Twoja spółka musi pasować do Ciebie, niczym niebotycznie wysokie szpilki!

Dla niezdecydowanych przygotowałam serię specjalnych artykułów poświęconych rodzajom działalności gospodarczych. Dlatego też nie martw się, jeśli do tej pory nie wiesz w jakiej formie firmę chcesz założyć. Po przeczytaniu tych artykułów i po przemyśleniu wszystkich „za i przeciw” na pewno podejmiesz właściwą decyzję! Twoja spółka musi być do Ciebie odpowiednio dopasowana, jak już wspomniałam w temacie tego artykułu. Brzmi trochę trywialnie, jednak warto się nad tym głębiej zastanowić. Już wyjaśniam. Szpilki muszą być dla Ciebie idealne pod względem koloru, rozmiaru, wysokości, elastyczności, tworzywa, z jakiego zostały wykonane oraz z ceny. Tak samo sprawa ma się z Twoją firmą, która musi mieć odpowiednią wielkość, zasięg, nazwę, ilość osób, określoną dynamikę, charakterystykę, stosowny wystrój i wiele innych czynników, które będą znakomicie współgrać z Twoim temperamentem i zamierzeniami dotyczącymi jej dalszego rozwoju. Dopiero wtedy, gdy to zostanie osiągnięte, Ty możesz się w pełni cieszyć tym, że jesteś właścicielką dokładnie tego, czego chciałaś, a nie czegoś, co zostało Ci narzucone. Dlatego właśnie zaraz przedstawię Ci konkretny opis głównych rodzajów spółek, co pomoże Ci w podjęciu ostatecznej i satysfakcjonującej decyzji.

Istnieją, jak wiadomo, różne formy działalności gospodarczej – spółki. Większość z nich ogólnie określamy mianem spółek prawa handlowego, ponieważ działają na podstawie Kodeksu spółek handlowych i mają osobowość prawną. Są tu dwie grupy spółek: osobowe i kapitałowe.
Spółki osobowe to:
• spółka jawna
• spółka komandytowa
• spółka komandytowo-akcyjna
• spółka partnerska
Natomiast te spółki nazywamy kapitałowymi:
• spółka akcyjna
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Istnieje jeszcze jedna forma spółki, mianowicie spółka cywilna. Spółka ta nie ma osobowości prawnej i działa na podstawie Kodeksu cywilnego.

• Jednoosobowa działalność gospodarcza. Jest to najprostsza organizacyjnie forma prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby fizyczne, z której nie mogą korzystać osoby prawne. Jej właścicielem jest jedna osoba – osoba fizyczna. Osoba fizyczna to po prostu człowiek. Każdy człowiek może prowadzić swoją własną działalność gospodarczą pod warunkiem, że jest pełnoletni i ma pełne zdolności prawne, czyli nie zostały one ograniczone przez np. sąd.
Pozytywy:
- sam jesteś swoim szefem. Sam decydujesz jak i kiedy wykonujesz swoją pracę,
- niskie koszty rozpoczęcia i funkcjonowania działalności,
- składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne nie są zależne od wysokości twoich
zarobków,
- stosunkowo niskie opodatkowanie,
- nieskomplikowane rozliczenia z fiskusem – najpopularniejszą formą opodatkowania jest
księga przychodów i rozchodów. Jeśli jednak spełniasz odpowiednie warunki, możesz
wybrać jeszcze prostszą i w niektórych przypadkach korzystniejszą formę opodatkowania
kartę podatkową lub ryczałt.
Negatywy:
- wadą jest, że jako właściciel odpowiadasz osobiście za wszystkie długi firmy, to znaczy, że
w przypadku niepowodzenia – jeśli zaciągnąłeś kredyt lub masz długi w stosunku do
dostawców – możesz stracić swoje oszczędności, a także to, co posiadasz, np. dom lub
samochód,
- płynność finansowa zależna od Twojego kapitału początkowego,
- obowiązek opłacania składek ZUS bez względu na Twoje dochody.

• Spółka jawna. Jest to osobowa spółka handlowa, posiadająca podmiotowość prawną, tworzona na podstawie kodeksu spółek handlowych, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę – we wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych spółki.
Wspólnik ma także prawo żądać corocznego wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Pozytywy:
- posiadanie podmiotowości prawnej,
- wyczerpujące i zarazem elastyczne przepisy regulujące funkcjonowanie spółki jawnej,
- brak konieczności posiadania minimalnego majątku przez spółkę,
- odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny względem Spółki – wyjątek od
subsydiarnej odpowiedzialności wspólników dotyczy zobowiązań powstałych przed
wpisem spółki do rejestru,
- wspólnik ma prawo przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec
wierzyciela,
- w odróżnieniu od spółki cywilnej wierzyciel spółki jawnej musi w pierwszej kolejności
zaspakajać się z majątku spółki (najpierw żądać zapłaty z majątku).

Subsydiarność – zasada, według której każdy szczebel władzy powinien realizować tylko te zadania, które nie mogą być skutecznie zrealizowane przez szczebel niższy lub same jednostki działające w ramach społeczeństwa.

Negatywy:
– osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada całym swoim majątkiem
solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki. Odpowiada za zobowiązania powstałe także przed dniem jej przystąpienia do spółki,
- osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki,
- bardziej rozbudowane – w stosunku do spółki cywilnej – obowiązki rejestracyjne. Spółka
powstaje dopiero w momencie wpisania do rejestru przedsiębiorców. Zgłaszane do sądu
muszą być także wszelkie istotne zmiany umowy. Zwiększa to koszty funkcjonowania
spółki,
- ograniczona – co do zasady – możliwość zbywania udziałów,
- wyższe koszty założycielskie – wpis do sądu, umowa w formie aktu notarialnego,
- obowiązek sporządzania co roku sprawozdania finansowego i składania go do KRSu, co
wiąże się z dodatkowymi opłatami.
• Spółka komandytowa. Jest to spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki została ukształtowana w analogiczny sposób jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej, jest zatem nieograniczona, osobista, solidarna i subsydiarna. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony. Komandytariusz za to odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. W sytuacji, gdy przekroczy zakres umocowania, będzie działał bez niego, tudzież nie ujawni swego pełnomocnictwa, odpowiadał będzie za skutki swych działań tak samo jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał również bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej, gdy jego nazwisko lub firma (nazwa) ujawnione zostanie w firmie (nazwie) spółki. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, że wywołuje on określone skutki prawne. Od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka komandytowa staje się tzw. jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (ułomna osoba prawna). Może być podmiotem prawa i obowiązków (zdolność prawna) oraz własnym działaniem (konkretnie działaniem osób uprawnionych do reprezentowania spraw spółki) dokonywać czynności prawnych. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, w formie aktu notarialnego. Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie “spółka komandytowa” (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu “sp. k.”)
Pozytywy:
- możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników,
- posiadanie firmy,
- możliwość złączenia pomysłów i zaangażowania niektórych osób oraz kapitału innych,
- możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania,
- możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w większym wymiarze.

Negatywy:
- pełna, solidarna, choć subsydiarna odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki,
- koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia,
- wymóg prowadzenia pełnej księgowości,
- trudność prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne
opodatkowanie osób fizycznych,
- odmienność praw i obowiązków komplementariuszy oraz komandytariuszy i jej
konsekwencje.

• Spółka komandytowo-akcyjna. Jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Jest to odpowiednia forma dla przedsiębiorców, którzy zamierzają dokapitalizować swoją firmę, a obawiają się wrogiego przejęcia.

Pozytywy:
- dla akcjonariusza – wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
- możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji,
- dla komplementariuszy – decydujący wpływ na działania spółki bez konieczności
uczestniczenia w pokryciu kapitału zakładowego,
- możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników,
- posiadanie firmy,
- możliwość złączenia pomysłów i zaangażowania niektórych osób oraz kapitału innych,
- możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania,
- możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w większym wymiarze.

Negatywy:
- pełna, solidarna choć subsydiarna odpowiedzialność niektórych wspólników za
zobowiązania spółki,
- wysoki kapitał zakładowy,
- koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia,
- wymóg prowadzenia pełniej księgowości,
- trudność prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne
opodatkowanie osób fizycznych.
- w formie spółki komandytowo – akcyjnej również nie można prowadzić wielu rodzajów
przedsiębiorstw, a rozliczanie się PITem przez wspólników rodzi podobne konsekwencje.

• Spółka partnerska. Jest typem spółki osobowej. Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu.

Pozytywy:
- możliwość ograniczenia odpowiedzialności każdego wspólnika jedynie do jego własnych działań,
- posiadanie firmy,
- możliwość złączenia pomysłów i kapitału wielu osób,
- możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania,
- możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w wymiarze większym niż przewidziany dla
spółki cywilnej.

Negatywy:
- ograniczone grono beneficjentów tej formy prawnej,
- koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia,
- wymóg prowadzenia pełnej księgowości,
- trudność prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych.

Zakładając spółkę musisz rozważyć w jakiej formie ma ona być prowadzona. Każda z nich ma swoje zalety i wady, w związku z czym Ty, jako przyszły przedsiębiorca rozpoczynający działalność powinnaś przemyśleć, która forma spółki jest dla Ciebie najbardziej korzystna. W żadnym wypadku nie sugeruj się radami Twoich znajomych! To musi być Twoja decyzja, bo na niej opierasz swoją przyszłość!